Veel gestelde vragen van een ondernemer die zijn bedrijf wil verkopen
Wie kan en wil mijn onderneming overnemen?
Zoek een opvolger die past bij de eisen die uw onderneming stelt. Begin tijdig met het zoeken naar een opvolger en zoek niet alleen in uw directe omgeving. Maak een lijst van potentiële overnamekandidaten. Ga na of zich binnen uw familie een geschikte opvolger bevindt. Bedrijfsovername en overdracht is inmiddels een vak geworden: er zijn vele databases, al dan niet landelijk waarin bedrijven te koop worden aangeboden of gevraagd.
Wanneer moet ik met de voorbereidingen beginnen?
Neem al een aantal belangrijke beslissingen enkele jaren voor het geplande moment van overdracht. Ontwikkel een lange-termijn strategie voor uw onderneming en stel een tijdschema op. Het meest belangrijke is wel dat het bedrijf, voor zover niet al het geval, wordt losgemaakt van U als ondernemer. Dit houdt onder meer in een goede tweede managementlijn, deugdelijke (financiële) verslaglegging, een goed klantenbestand, goede personeelszorg en een gezonde groei over de laatste jaren. Verder wordt deze termijn wordt in hoge mate bepaald door de fiscale wetgeving. Begrippen zoals (verbreking) van de fiscale eenheid en het overhevelen van onroerend goed van het bedrijf naar privé spelen een belangrijke rol. Overleg met uw fiscalist.
Hoe lang duurt het voordat ik mijn bedrijf heb verkocht?
Dat varieert enorm. Het kan zijn binnen een week tot ruim een jaar. Regel is tussen de zes maanden en een jaar. Begin daarom op tijd zodat u niet in een situatie komt waarin u wordt gedwongen om te verkopen: dat drukt de prijs en ondermijnt uw onderhandelingspositie. Verder kan het noodzakelijk zijn dat Uw bedrijf eerste opgeschoond moet worden om de waarde te optimaliseren. Dan spreken we al snel over een periode van enkele jaren.
Wat moet ik doen met het onroerend goed dat ik in eigendom heb?
Fiscaal gezien is het veelal raadzaam om dit (op tijd, zie hierboven) over te hevelen naar privé. U kunt het dan vanuit privé verhuren en de opbrengst aan huurpenningen gebruiken als bron van inkomsten. Is het heel specifiek bedrijfsgebonden dan ligt meeverkopen voor de hand. Overleg met uw adviseur.
Hoe vind ik een geschikte opvolger?
Gebruik verschillende methoden zoals: Fusie en overname specialisten, Internet, de Kamer van Koophandel, advertenties, (branche)deskundigen.
Mijn kinderen willen het bedrijf niet overnemen: wat nu?
Dan is het zaak om op tijd een externe koper van buiten de familie te vinden, of binnen het bedrijf, of een derde. Let op de erfrechtelijke consequenties van zo een beslissing. De notaris kan U hier meer over vertellen.
Mijn zoon/dochter wil overnemen: hoe regel ik dit?
Vaak is de financiering het grote struikelblok. Raadpleeg vroegtijdig als U deze beslissing hebt genomen, een adviseur en een fiscalist om te bepalen wat de beste (financiële) en operationele constructie is.
De verkoop ligt nogal gevoelig binnen de familie: wat is de beste tactiek?
Er zijn gespecialiseerde adviseurs die er hun beroep van hebben gemaakt om families te adviseren in het spanningsveld tussen bedrijf, familie en aandeelhouders. Een neutrale persoon in deze die boven de partijen staat is raadzaam wanneer u weet/ vermoedt dat Uw opvolging gevoelig ligt.
Wat is een management buy out (MBO) en een management buy in (MBI) en hoe werkt dat in de praktijk?
De term Management Buy Out wordt gebruikt voor de situatie wanneer een personeelslid dat reeds werkzaam is voor het bedrijf, bijvoorbeeld uw bedrijfsleider, zich wil inkopen en uw bedrijf wil overnemen. De term Management Buy In refereert aan de situatie wanneer een derde, natuurlijke persoon (of personen) van buiten uw bedrijf Uw bedrijf willen overnemen.
Hoe kan ik financiering krijgen wanneer mijn bedrijfsleider zich wil inkopen (MBO)?
Veelal is, wanneer er sprake is van een MBO, de financiering een probleem. De inkopende partij kan vaak niet de gevraagde overnamesom op tafel leggen. Een van de manieren om hier een oplossing voor te vinden is dat een risicokapitaalverschaffer deelneemt in de overname en zo een gedeelte van de overnamesom financiert (tegen een belang) en zo de MBO-kandidaat faciliteert in de overname.
Hoeveel is mijn bedrijf waard? Hoe wordt de verkoopprijs bepaald en betaald?
Er zijn een aantal beproefde waarderingsmethodieken. De bekendste en meest gebruikte zijn: de factor x EBITDA (bruto bedrijfsresultaat), en de discounted cash flow. Daarnaast zijn er vaak per branche een aantal regels die in de praktijk hun waarde hebben bewezen en die binnen de branche gebruikt worden. Voor de betaling zijn een veelvoud van constructies denkbaar en gangbaar. Een van de meest bekende is de zogenaamde earn-out constructie waarin een gedeelte van de verkoopprijs direct wordt betaald en de rest in fases, afhankelijk van de omzet, (bruto) winst of een andere parameter. Hier zijn tal van complicaties mogelijk. Goede afspraken zijn essentieel. Ook het soort koper speelt een rol bij de prijsbepaling. Een strategische koper die een gerichte overnamestrategie heeft, zal bereid zijn meer te betalen (en ook kunnen) dan een MBO of MBI-kandidaat (zie hiervoor). Veelal worden er enkele van deze methodieken gebruikt die dan een boven- en ondergrens aangeven voor de onderhandelingen. Schakel experts met kennis van waarderingstechnieken om de waarde van uw bedrijf te bepalen'.
Hoe loopt het (ver-) koopproces?
Zie voor een uitgewerkt overzicht de pagina: Het Overnameproces op deze site.
Wat is een Due Diligence?
De term Due Diligence is een van de termen die vaak wordt gebruikt in een overname. Het is één van de onderdelen in het overnameproces en komt er kort gezegd op neer dat middels een boekenonderzoek wordt bepaald of de in de eerdere fase verstrekte gegevens juist zijn. Een Due Diligence kan heel uitgebreid zijn of beperkt. Er wordt onderscheid gemaakt in een financieel, operationeel, pensioen juridisch, fiscaal en milieu Due Diligence. Soms doet de accountant dit, bij grotere overnames worden complete, multidisciplinaire teams samengesteld die het hele bedrijf doorlichten. De duur varieert. Wanneer alles in orde is bevonden dan zal de koop voortgang vinden conform de intentieverklaring. Komen er verrassingen uit het onderzoek dan zal er opnieuw onderhandeld moeten worden.
Waar moet ik opletten bij de onderhandelingen?
Veel. Onderhandelingen zijn complex. Er zijn veel factoren van invloed: juridisch, fiscaal, communicatie, financieel en emoties. Veel ondernemers zijn uitstekende onderhandelaars, maar onderschatten de complexiteit van een bedrijfsverkoop en de doorlooptijd. Het leidt de aandacht enorm af van de dagelijkse gang van zaken. De grootste valkuil voor veel ondernemers is de emotie die ze onderschatten wanneer het hun eigen bedrijf betreft. In het proces worden veel vervelende vragen gesteld. Bedenk U goed of U dit wilt en kunt. Een neutrale onderhandelaar is een goede investering.
Hoe draag ik mijn onderneming over?
Zorg dat u goed geïnformeerd bent over de verschillende vormen van bedrijfsoverdracht en hun specifieke voor- en nadelen. In grote lijnen kan een overdracht bestaan uit een aandelen of een activa/passiva transactie die elk hun specifieke voor-en nadelen hebben. Let op fiscale optimalisatie.
Wat is het verschil tussen een activa-passiva transactie en een aandelenoverdracht? Wat is het beste?
In een aandelentransactie gaan de aandelen van het bedrijf (BV of NV) over en daarmee de eigendom van de onderneming als geheel. Bij een activa-passiva transactie gaan de activa over met de bijbehorende schulden. Er resteert dan een lege vennootschap. Bij een eenmanszaak/ v.o.f. dan is er in feite altijd sprake van een activa-passiva transactie. Let op: ook het personeel gaat hierbij van rechtswege over!
Hoe kan ik de fiscale lasten zo laag mogelijk houden?
Vraag uw belastingadviseur naar de te verwachten fiscale gevolgen van de overdracht en de mogelijkheden om deze gevolgen te beperken, bijvoorbeeld door te kiezen voor een bepaalde vorm van bedrijfsoverdracht, door de overdracht van het bedrijf op een bepaald moment te laten plaatsvinden of door andere mogelijkheden om de overdracht van het bedrijf te realiseren te overwegen.
Wat doe ik met het personeel?
Het personeel gaat mee naar de nieuwe eigenaar, zowel bij een activa-passiva transactie als een aandelenoverdracht. Al hun rechten gaan mee. U blijft evenwel aansprakelijk gedurende een jaar na de overdracht voor een aantal verplichtingen.
Moet ik een compensatie betalen aan mijn werknemers?
In principe moet de nieuwe werkgever alle bestaande arbeidscontracten met de werknemers overnemen.
Communicatie: Hoe ga ik om met het feit dat ik wil verkopen? Wanneer vertel ik het aan het personeel, de OR, de klanten en toeleveranciers?
Maak in overleg met uw adviseur, een communicatieplan. Wanneer u een OR heeft dan is er een stelsel van wettelijke regelingen van toepassing dat bepaald wanneer de OR geïnformeerd dient te worden.
Wat doet een fusie- en overnameadviseur voor mij?
Een goede fusie- en overnameadviseur begeleidt U gedurende het gehele proces. Hij is op de hoogte van alle voetangels en klemmen en weet de verschillende specialisten in een team te krijgen om Uw belangen op een juiste manier te behartigen. Coördinatie van alle specialisten is hier het sleutelwoord.
Kan ik het zelf niet doen?
Ja, dat kan. Bedenk echter goed hoeveel tijd en energie U dit gaat kosten om alles uit te zoeken en te regelen. Hoe gaat het met Uw bedrijfsvoering? Kan en wilt U dit? Als U geen ervaring heeft is een optimaal resultaat moeilijk te realiseren.
Wie kan me helpen in het proces van bedrijfsoverdracht en bij de afhandeling van de overdracht?
Maak niet alleen gebruik van de ondersteuning door een belastingadviseur of een accountant, maar doe ook een beroep op gespecialiseerde adviseurs die dit dagelijks doen. Overleg met collega-ondernemers, uw brancheorganisatie en de Kamer van Koophandel. Oriënteer u terdege op voorlichtingsbijeenkomsten en middels literatuur.
Waar moet ik rekening mee houden als ik contracten opstel?
Modelcontracten geven vaak alleen de grote lijn aan en zetten u op een bepaald spoor. Schroom niet te investeren in een gespecialiseerde jurist die in staat is een contract op te stellen dat precies past bij uw persoonlijke situatie.
Hoe kan ik mijn vermogen eerlijk verdelen onder mijn kinderen?
Dit moet u zelf beslissen. Van grote invloed is echter, naast de fiscale bepalingen t.a.v. schenking, het nieuwe erfrecht. Deze kent een groot aantal nieuwe regelingen. Regel tijdig de verdeling van uw erfenis door middel van een testament. Overleg tijdig met Uw notaris en uw bank / beleggingsadviseur.
Op welke manieren zou ik kunnen werken voor mijn opvolger?
Vraag één is: Wilt U dit? Emotioneel: Ga zorgvuldig na welke consequenties het heeft als u als werknemer van uw opvolger gaat werken. Ziet U zich als tweede man rondlopen in het bedrijf dat U jarenlang geleid heeft?
Hoe stel ik mijn toekomst / pensioen (-reserves) veilig?
Overleg hiertoe met Uw fiscalist en / of Financieel planner. De banken hebben vaak gespecialiseerde planners in dienst die in overleg met U Uw levensbehoeftes vaststellen voor de komende jaren (CBI= Consumptief Besteedbaar Inkomen), en aan de hand daarvan de vrijgekomen gelden gaan beleggen zodat de vrijkomende kasstroom voorziet in Uw wensen.